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发表时间:2022-05-24 15:20:36

文章作者:小编

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 昆山国力电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月23日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议□□□□□□,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司将募投项目“高压直流接触器生产项目”的实施地点由江苏省苏州市昆山市高新区水秀路1418号变更为江苏省昆山开发区西湖路28号。

  ● 公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)对公司变更部分募集资金投资项目实施地点事项出具了明确的核查意见。

  根据中国证监会核发的《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2450号),公司获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,389万股,发行价格为12.04元/股,募集资金总额28,763.56万元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币51,135,899.99元后□□,公司本次募集资金净额为236,499,700.01元□□□□。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验□□□□,并出具了容诚验字[2021]230Z0189号《验资报告》□□□□□□。募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议,具体内容请见公司于2021年09月09日披露于上海证券交易所网站()的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司刊登在上海证券交易所网站()的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号:2021-008)中披露的内容,公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下□□□□□:

  公司位于昆山开发区西湖路28号的新办公楼及厂房已基本建设完成□□□,为整合资源、提高经营管理效率,公司控股子公司昆山国力源通新能源科技有限公司(以下简称“国力源通”)已将注册地址搬迁到昆山开发区西湖路28号□□□。国力源通为“高压直流接触器生产项目”的实施主体,为便于实施和管理该项目□□□□□□,公司决定将该项目的实施地点变更为昆山开发区西湖路28号。除此变更外□□□□□,募投项目的实施主体、募集资金投资总额、用途及实施内容均保持不变。

  本次变更部分募投项目实施地点是结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要做出的审慎决定□□□,有利于加快推动募投项目的顺利实施□□□,符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次调整未改变募集资金的用途、实施主体、建设内容和投资总额□□□□□,不影响募集资金投资项目的实施□□□□□□,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司正常经营产生重大不利影响□□□□□。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定要求。

  2022年5月23日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。同意公司将募投项目“高压直流接触器生产项目”的实施地点由江苏省苏州市昆山市高新区水秀路1418号变更为江苏省昆山开发区西湖路28号。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。

  公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定□□□□,不会对公司的正常经营产生重大不利影响□□。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定□□。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东□□□□,特别是中小股东利益的情形□□□□,符合全体股东的利益□□。公司独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点□□□□□。

  公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是公司根据项目实施的实际情况做出的,符合公司经营需要□□□□□。不存在变相改变募集资金投向的行为□□□□,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形□□□□□□。公司监事会同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点□□□。

  经核查□□□□□□,保荐机构招商证券认为:国力股份本次部分募集资金投资项目变更实施地点已经公司董事会、监事会审议通过□□□□,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序□□□□□□。国力股份本次部分募集资金投资项目变更实施地点的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律法规及规范性文件和国力股份《募集资金管理制度》的有关规定;国力股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点是根据实际生产经营情况做出的,符合公司经营需要,不会影响主营业务的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情况。

  2、招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏□□,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任□□□□。

  昆山国力电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第二届董事会第十七次会议□□。有关会议召开的通知,公司已于2022年5月20日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长尹剑平先生主持□□□□,会议应参加董事7人,实际参加董事7人□□□。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。

  公司关于变更部分募投项目实施地点的事项□□,是结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要做出的审慎决定,有利于加快推动募投项目的顺利实施□□,符合公司长期利益和募集资金使用安排。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》(公告编号:2022-018)。

  (二)审议通过《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全有效的激励约束机制□□□□□□,充分调动公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合,使各方共同关注公司的可持续发展□□□□□,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定□□□□,拟定了《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要□□。拟向在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过□□□□。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-023)。

  (三)审议通过《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现□□□□□□,根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况□□□□□,公司制定了《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励实施考核计划管理办法》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见□□□□,本议案需提交股东大会审议□□□□,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为保证公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项,包括但不限于□□□:

  (1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件□□□□□,确定本次激励计划的授予日□□;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整□□□□□□;

  (4)授权董事会在限制性股票授予前,将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配,或调整至预留部分□□□□□□,或直接调减;

  (5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜□□□,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使□□□□;

  (8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (9)授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜□□□□,包括但不限于取消激励对象的归属资格□□□□□,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理;

  (10)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整□□□□□,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准□□□;

  (11)授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

  (12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜□□□□□□,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续□□□□□□;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施□□,授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

  5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外□□,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过□□□。

  公司定于2022年6月8日,在昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室,召开2022年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号□□□□:2022-021)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏□□□□,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并受昆山国力电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)其他独立董事的委托□□□□,独立董事许乃军先生作为征集人,就公司拟于2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权□□□。

  本人许乃军作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托□□,就公司2022年第二次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

  本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形,并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏□□□□□,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任□□□,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行□□□□□,在信息披露媒体上海证券交易所网站()上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述□□□。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本公告,本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段□□□□□,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所官网()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号□□□□:2022-021)。

  许乃军:男,中国国籍,无境外永久居留权□□□□□□,1963年生□□□□,大专学历□□,1981年毕业于杭州无线电工业学校工业企业财务会计专业□□,1986年毕业于江西广播电视大学企业管理专业□□,注册会计师、资产评估师。1981年8月至1989年7月, 任江西740厂会计□□□;1990年1月至1993年7月,任南通建材工业局主办会计; 1994年1月至1995年3月,任浙江慈溪审计事务所资产评估副主任;1995年3 月至2016年12月□□□□□,任苏州新大华会计师事务所有限公司副所长;1999年12月 至今,任苏州新大华会计师事务所有限公司董事;2008年1月至今,任昆山大 华管理咨询有限公司董事□□□;2016年12月至今,任苏州方本会计师事务所有限公 司昆山新大华分所副所长;2016年8月至今□□□□□□,任公司独立董事;2020年7月1 日至今□□□,任苏州方本会计师事务所昆山新大华分所所长□□□□。

  2、征集人目前未持有公司股票,未因证券违法行为受到处罚□□□□□□,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁□□□□,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事□□□□□,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系□□□□□□。

  征集人许乃军先生作为公司独立董事,出席了公司于2022年5月23日召开的第二届董事会第十七次会议,并对与公司实施2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关的《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见□□□□。

  征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对公司核心员工的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件□□□。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  截止2022年6月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  采用公开方式在上海证券交易所网站()及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(简称“授权委托书”)。

  2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括(但不限于):

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件□□□□□□;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的□□□□,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的,视为无效□□□□□。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后□□,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效:

  3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确□□□□□□,提交相关文件完整、有效;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使□□□□。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的□□□□□,以股东最后一次签署的授权委托书为有效□□,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的□□□□,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后□□□□□□,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权委托给征集人后□□□□□,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托□□,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效□□□;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托□□;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效□□。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时□□,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核□□□□,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效□□□□□□。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《昆山国力电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解□□□□□□。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托昆山国力电子科技股份有限公司独立董事许乃军先生作为本人/本公司的代理人出席昆山国力电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权□□□。

  注□□□□□:此委托书表决符号为“√”□□□□□□,请根据授权委托人的本人意见□□□□□□,对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一□□□□,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏□□,并对其内容的真实性、竞猜app准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予限制性股票149.25万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,539万股的1.56%□□□。其中,首次授予限制性股票120.25万股□□□□□,约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的1.26%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.57%□□□□□;预留授予限制性股票29.00万股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的0.30%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.43%。

  为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南4号》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定□□,制定本激励计划。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票□□□□□,在满足相应归属条件后□□,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)进行登记,经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利,包括但不限于分红权、配股权、投票权等;激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利□□□□□□。

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票149.25万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,539万股的1.56%。其中□□□□□□,首次授予限制性股票120.25万股□□□,约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的1.26%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.57%;预留授予限制性股票29.00万股□□□,约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,539万股的0.30%□□□□□,占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.43%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整□□。

  本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定□□。

  本激励计划涉及的激励对象为公司(含全资子公司、控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定□□□□□。

  本激励计划首次拟激励对象合计91人,约占公司员工总数828人(截至2021年12月31日)的10.99%□□□□□□,包括:

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司(含全资子公司、控股子公司)存在劳动或聘用关系。

  预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象□□□□□,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时披露当次激励对象相关信息□□□□□□。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划首次拟授予的激励对象包括实际控制人尹剑平先生,尹剑平先生为公司实际控制人、董事长、核心技术人员,是公司的核心管理者,对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到不可忽视的重要作用□□□□□□,本激励计划将尹剑平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性□□□□□。

  除上述人员外□□,本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女,不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女□□□,不包括公司独立董事、监事及《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员,亦不包括外籍员工。

  注□□□□□□:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%□□。

  2、本激励计划首次拟授予激励对象包括公司实际控制人尹剑平先生□□□□□□,除前述人员外□□□□□□,不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女,不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女,亦不包括公司独立董事、监事及外籍员工。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定□□□,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后□□□□□□,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  4、在限制性股票授予前□□□,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减,但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%□□□□□,预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在本激励计划实施过程中□□,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得获授限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效□□。

  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定,竞猜app授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内,按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告□□□□□。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因□□□□,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,且不得在下列期间归属□□□□□:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的□□□□,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  本激励计划预留部分限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露之前授出□□□□,则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示:

  本激励计划预留部分限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露之后授出,则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示□□:

  公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属,由公司按本激励计划的规定作废失效□□□□。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务□□□□□□,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下□□□□:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的□□□□□□,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%□□,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入□□□□,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益□□□□□□。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化□□□□□,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次限制性股票的授予价格(含预留部分)为不低于28.00元/股□□□□,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股28.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股39.34元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的71.17%□□;

  2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股33.23元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的84.26%。

  3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股39.06元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的71.68%。

  4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股51.84元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.01%。

  预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案□□□□,并披露授予情况。

  同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属□□□,并作废失效□□□□□□;若激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效□□。

  本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次□□。以达到业绩考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。

  2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据;

  本激励计划预留部分限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露之前授出□□□□□,则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致□□□□;若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授出,则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度□□□□□□,各年度业绩考核目标如下表所示:

  2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润□□□,并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据□□□;

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜□□。若各归属期间□□,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标□□□□□,所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属,并作废失效□□□□□。

  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六个档次,届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例□□□□□。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示:

  在公司业绩考核目标达成的前提下,激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例□□□□。

  激励对象为公司董事、高级管理人员的,如公司发行股票(含优先股)或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的□□□,作为本激励计划的激励对象□□□□□,其个人所获第二类限制性股票的归属,除满足上述归属条件外□□□□□□,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

  本激励计划具体考核内容依据《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的□□□□□□,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划□□□□□。

  公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面□□□□,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核□□。

  为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果,是企业取得利润的重要保障,同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够直接地反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现□□□,净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平□□,能够树立较好的资本市场形象□□。本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状及未来战略规划、行业的发展情况以及本激励计划对员工的激励性等因素综合考虑而制定□□,设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性,该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面□□□,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份数量。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性□□□,考核指标设定具有良好的科学性和合理性□□□,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议□□□□。董事会审议本激励计划时□□,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决□□□□□□。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权董事会,负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展□□□,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见□□□□□□。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书□□□,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见□□□□。

  4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查□□□□□,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的□□□,或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,均不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外□□。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施□□□□。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对激励对象名单进行审核□□□,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时□□□□,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权□□。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决□□□□。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票□□。经股东大会授权后□□□□□□,董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜□□□□□。

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》□□□□□□,以约定双方的权利义务关系□□□□□□。

  2、公司在向激励对象授出权益前□□□□□,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后□□□,公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告□□□□□□。公司未能在60日内完成上述工作的□□□,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效□□□,且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的□□□□,预留权益失效。

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前□□□□□□,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见□□□□□,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象□□□,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件,当批次对应的限制性股票取消归属□□□□□,并作废失效□□□□。上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告□□。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所确认后,由登记结算公司办理股份归属事宜。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定□□□□□□,且不得包括下列情形:

  (2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外)。

  3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项□□□,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中□□□□□:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)□□□□;Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格□□□□□□;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量□□□。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前□□□□□,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下□□:(下转B112版)

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